Een eicel wordt genetisch gemanipuleerd met buitenaards DNA. Heel vlug groeit er uit de eicel een verleidelijke, intelligente vrouw (Natasha Henstridge). Maar als blijkt dat het experiment uit de hand loopt, moet het worden stopgezet. Ze ontsnapt echter uit het laboratorium. Kost wat kost wil ze zo vlug mogelijk paren en zich voortplanten om de mensheid uit te roeien. Een team experts gaat dan op jacht om deze dodelijke vrouw te vernietigen.